Rappelons que la clause résolutoire est une stipulation contractuelle par laquelle les parties prévoient que l’inexécution de certaines obligations contractuelles entraînera la résolution automatique du contrat, selon les conditions et modalités qu’elles ont-elles-mêmes définies.
S’agissant de la clause résolutoire, l’article 1225 du code civil dispose que : « La clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ».
Mais que signifie concrètement cette exigence de précision ? La clause doit-elle énumérer, une à une, toutes les obligations dont l’inexécution est susceptible d’entrainer la résolution du contrat ?
C’est à cette question que répond la Cour de cassation dans un arrêt du 3 juin 2026.
Une clause résolutoire peut être valable sans être exhaustive.
En pratique, les clauses résolutoires sont souvent rédigées en termes généraux. Elles prévoient, par exemple, que le contrat pourra être résolu de plein droit sans formalité judiciaire, en cas d’inexécution par l’une des parties de l’une quelconque des obligations mises à sa charge, ou encore en cas de manquement à une obligation substantielle ou essentielle.
En l’espèce, la clause résolutoire prévoyait que « le contrat […] pourra être résilié par la Partie qui n’a pas enfreint le contrat immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante ou substantielle du contrat à laquelle il n’a pas été remédié trente (30) jours après réception d’une mise en demeure ».
La Cour d’Appel avait considéré que cette clause ne satisfaisait pas aux exigences de l’article 1225 du Code civil, au motif qu’elle visait de manière générale les obligations « importantes » ou « substantielles » du contrat sans énumérer précisément les obligations concernées.
La Cour de cassation censure ce raisonnement.
Elle rappelle que l’exigence de précision posée par l’article 1225 du Code civil a pour finalité de permettre au débiteur d’identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat.
Le texte n’impose toutefois pas que ces engagements soient nécessairement énumérés dans la clause elle-même.
Ainsi, une clause résolutoire peut renvoyer aux obligations prévues dans le contrat, dès lors que celles-ci peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque à partir des stipulations contractuelles.
Concrètement, il n’est donc pas nécessaire de reproduire l’intégralité des obligations du contrat dans la clause pour que celle-ci soit valable.
Ce qui compte, c’est que le contrat permette de déterminer précisément quelles obligations sont concernées et par conséquent, quels manquements sont susceptibles d’entraîner sa résolution de plein droit.
Un apport important pour la rédaction des contrats
L’arrêt ne dispense pas de rédiger une clause précise : il assouplit l’exigence d’énumération, mais maintient l’exigence d’identification claire et non équivoque.
Une clause résolutoire n’a donc pas à reproduire l’ensemble des obligations dont elle sanctionne l’inexécution. En revanche, le débiteur doit savoir, avec suffisamment de certitude, quelles inexécutions sont susceptibles d’entraîner la résolution de plein droit du contrat.
Aussi, en pratique, avant d’invoquer une clause résolutoire, il est utile de vérifier :
– Quelle obligation contractuelle n’a pas été respectée ?
– Cette obligation est-elle clairement identifiable dans le contrat ?
– La clause résolutoire vise-t-elle cette obligation directement ou permet-elle de la rattacher sans ambiguïté au mécanisme de résolution ?
Cour de cassation, Chambre commerciale 3 juin 2026 n°24-19-612
